独家｜猫眼微影合并 王长田和林宁谈交易逻辑

【财新网】（记者 石睿 屈运栩）9月21日盘后，光线传媒（300251.SZ）发布公告称，微影时代电影票和演出票业务以近40亿估值并入猫眼；同时引入腾讯近9亿投资，光线成为新公司猫眼微影最大股东，占股超50%。财新记者在公告后采访了光线传媒董事长王长田复盘交易，7月，微影时代创始人林宁也就双方谈判等情况接受财新记者专访。

根据光线传媒公告，微影时代全资子公司微格时代整体估值39.74亿元，拥有其全部电影票务及演出业务和权益。在第一阶段，微影时代以微格时代整体估值中37.71亿元的部分注入猫眼，获得27.59%新猫眼股权；微格时代剩余2.03亿元，视其目标业务资产负债变动情况，由猫眼文化向微影时代进行股权增发调整。

同时，腾讯以其产业基金全资公司瑞海方圆近8.97亿元的整体估值，认购猫眼文化相应的新增注册资本，在第一阶段取得猫眼6.56%股权。

上述交易完成后，合并后猫眼前五大股东为光线传媒控股股东光线控股、微影时代、光线传媒、美团点评、腾讯旗下公司林芝利新，持股比例分别为30.96%、27.59%、19.83%、8.46%、6.56%，其中光线共持有合并后猫眼50.79%股份，是其最大股东。

合并公司猫眼微影的管理层将由猫眼、微影双方联合团队组成：董事长、副董事长由光线传媒董事长王长田、微影时代董事长林宁担任；新公司CEO、总裁由猫眼电影CEO郑志昊、微影时代总裁顾思斌担任。

财新记者从多位了解，光线传媒公告交易仅为整个合并交易的第一步。猫眼微影包括猫眼全部业务、微影时代电影、演出票务业务。微影时代两部分业务将分批次注入猫眼微影，实际会有两到三步完成交割。微影时代原有内容开发、IP衍生、电影发行、股权投资、体育票务等子业务，将继续放在微影时代、娱跃文化、微影资本、微赛体育的体系下运营。

“分批次注入后，微影时代注入资产最终估值将超过70亿元，”林宁告诉财新记者。

光线传媒董事长王长田在接受财新记者专访时称原猫眼股东总持股约65%，其余35%由微影时代和腾讯持有（腾讯持股将包括直接持股及通过微影时代间接持股两部分），最终直接持股的股东为光线、腾讯、美团点评，而微影时代原股东通过微影时代间接持股。微影管理团队所持有股份直接换成新公司股份，没有溢价退出。

此外，腾讯方面通过增资新公司最终获得重要股东地位。

值得注意的是，华人文化、北京文投、天神娱乐（002354.SZ）、万达电影（002739.SZ）、华谊兄弟（300027.SZ）等行业内公司为微影时代投资者，此次合并后也将进入新公司，通过微影时代持股，折算最高直接持股比例不超过4%，光线不再是新公司唯一的电影内容制作公司股东。

王长田告诉财新记者，猫眼微影未来还是会独立发展，而非装入上市公司。此前收购猫眼时光线曾与美团点评签署协议，为了继续成为合并后新公司的大股东，光线提前履行了与美团点评的约定。2017年8月，光线传媒控股股东光线控股以近17.76亿元的对价购从美大手中购买了19.73%的猫眼电影股权。根据此前的协议，美大可以将全部股份卖给光线，但此次美团点评保留股份，并未退出。

大盘降温百度糯米退出 促合并交易加速

2016年，电影市场热度骤降，当年票房460亿元，增速跌至了十年最低点，只有3.73%，而此前十年票房的平均增幅超过36%，根据易观数据，购票线上化率较上一年只上升了不到1.5%，在线票务收入占比为73.54%。

林宁7月接受财新记者采访时指出，“电影市场分为渠道市场、内容市场两大部分。大致用了三年，票务平台公司就将在线化率拉升至70%以上，实际已经完成了历史使命：“资金讲究的是快，资本快速进入的必然的结果是互联网渠道的整合。”

2016年5月，光线传媒及其控股公司光线控股宣布以换股、支付现金等方式，获得猫眼电影合计57.4%的股权，猫眼电影估值约83亿元。多位采访对象指出，微影时代和猫眼电影合并的谈判甚至早于光线控股猫眼电影。

美团点评在2016年1月获得33亿美元投资后，已经萌生剥离猫眼的想法：“电影票本质是娱乐业，继续发展必须和内容结合，你看我们像是做娱乐行业的样子吗？”美团点评高级副总裁王慧文向财新记者分析。

王长田告诉财新记者，猫眼电影要解决的问题不是量的叠加，而是商业模式的转变、以及未来的发展空间。光线的在线票务叠加内容方的方案受到了美团点评青睐。据王慧文介绍，美团点评当时选择光线传媒是因为其更加专注内容，而其他一些娱乐公司多元化发展路径和美团对猫眼的未来预期路线不一致。

到了2017年春节后，行业发现，百度糯米突然退出了电影票市场的厮杀：百度宣布糯米电影票业务实现盈利，其潜台词是将不再持续票补补贴，百度战略性放弃O2O已经明确：“这是始料未及的，本来大家觉得还得再打个一年，”林宁对此感慨。

王长田透露，2016年底2017年初时，林宁再次提出和猫眼合并的建议。“老实说在一段时间里面光线并非一个积极的推动者，原因在于猫眼越做越好，”光线传媒9月初披露，猫眼电影2017年1-5月，营业收入为10.2亿元，扣除股权激励摊销成本后的净利润7312万元。

双方谈判过程中，大股东腾讯从中颇多斡旋并最终促成了交易。

一位接近微影时代的人士告诉财新记者，微影时代经历四轮融资，股权相对分散，微影时代自身持有最多股份，占比在20%左右；其次是腾讯，持有接近16%的股份。公告显示微影时代的股东有49家。

林宁告诉财新记者，微影时代拆分电影、演出票务业务并不困难，因为相关业务基本都是独立核算的，比如体育票务业务微赛体育于2015年底就进行了分拆，并已经完成了A轮2.65亿元的融资。剥去票务业务后，林宁对新微影时代的定位是一家专注“头部”内容的“慢公司”，进入尚未工业化且风险巨大的传统内容制作行业。

腾讯不仅是微影时代的重要股东，还是其流量入口提供方，微影时代的票务业务真是依靠微信的流量支持实现前期实现高速增长。

王长田认为，“腾讯的心态比较好，考虑了双方利益，光线也做出了调整，到最后一定是各方面相互让步。” 美团点评也对交易进行了积极推动。在基本原则初步讨论确定之后，光线配合的积极性提高了，后来整个交易进展就相对较快了。■

附猫眼微影CEO郑志昊和微影时代创始人林宁全员信

郑志昊全员信

各位伙伴们：

今天，我很高兴地告诉大家，通过各方努力，猫眼和微影达成战略合作，共同组建一家新公司猫眼微影，以新的格局开展业务，持续创新探索。感谢猫眼和微影所有的兄弟姐妹们，感谢一路支持我们的合作伙伴们。

根据双方战略合作协议，新公司将以猫眼为主体整合双方相关业务，为此，猫眼将注入全部业务，包括电影和演出票务业务、行业专业服务、电影投资宣发等。微影时代将电影票务、演出业务及相关资产合并注入新公司。光线、微影、腾讯、美团点评将成为公司主要直接股东，微影原股东在新公司的股份通过微影持有。王长田将担任公司董事长，林宁任副董事长，我将担任CEO。

这次合作得到了光线、腾讯、美团点评等双方股东的全力支持，他们仍将作为新公司独立发展的坚强后盾，为我们提供战略资源，新公司的市场影响力和竞争力将会进一步提升。

一路走来，猫眼的发展与时代的脉搏热血共振，成长从未止步。2013年1月卖出我们第一张选座电影票；2014年10月《心花路放》开创“电影预售”发行新模式；2015年推出猫眼专业版，实现行业数据透明化，成为电影行业权威的数据平台；2016年首次主控电影宣发，助推《驴得水》、《情圣》、《使徒行者》等多部黑马影片，迅速跻身一线发行阵营；2017年业务边界继续扩大，演出版块成长迅速，交易额行业领先；实时票房和票房预测成为行业标杆；2017年在线电影票务持续保持市场第一，1至8月份市场份额稳定超过40%、8月份近43%，在此基础上，继续深耕文娱产业，推出了影院营销平台、电影宣发平台、影视人合作平台和影视数据平台。

微影时代在创始人林宁带领下，依托微信的资源支持，迅速崛起为国内重要的互联网票务平台之一，在电影票务、演出业务领域，均进入行业前三。这次战略合作要感谢微影团队的信任，也欢迎微影小伙伴们的加盟和融合，让我们从之前的相互竞争，到今后一个团队，无分彼此，共同作战，为共同目标奋斗。

这次合作是一个行业里程碑事件，新的猫眼微影将拥有光线的行业资源、拥有包括美团入口、大众点评入口、猫眼、微信入口在内的四大入口核心流量优势，以及其他股东的泛娱乐资源优势，拥有猫眼、格瓦拉等核心品牌，更重要的是拥有猫眼和微影两个团队的优秀人才。

志在千里，砥砺前行。新猫眼微影与全行业一起，正在经历中国电影和文娱产业的巨变，这是机遇更是使命。我们希望成为中国文娱产业的领军企业，服务好行业、为国人提供更好的文化娱乐产品和服务。一方面将继续改善精细化互联网票务服务，另一方面将继续秉持开放合作的态度，为行业合作伙伴提供大数据、营销、发行、交易等专业服务。为此新猫眼微影将实现平台升级、服务升级和战略升级，加快产品创新和业务拓展步伐，成为用户和合作伙伴信任的市场领导品牌。使命当必达，原则要坚持：

创业文化：保持创业精神，激情、务实、有担当；

创造价值：为用户创造价值，为行业创造价值；

勇于创新：保持好奇心，鼓励尝试。

过去我们从未停止过对新领域新模式的探索，并一直保持着持续长大的好奇心。新公司的出现，仍将延续这样的血液和热情，更勇敢的继续我们一起的征程。

“岁月弹指间，梦想心无间”。新文娱，大梦想。前路漫漫，不忘初心，携手同行！

郑志昊Peter

2017年9月21日

林宁全员信：

各位同学：

今天，我们将正式宣布一个非常具有战略意义的消息：微影将和猫眼共同成立一家新公司，微影将电影票务、演出票务等相关业务合并注入新公司。合并的新公司，拥有猫眼、娱票儿、格瓦拉等多个票务品牌，同时拥有腾讯、新美大的入口流量，成为当之无愧的中国最大的娱乐票务平台。这对于我们两家公司以及整个泛娱乐行业，都是一个巨大的新里程碑。

合并公司将由双方联合团队组成，王长田先生任董事长，我担任副董事长。郑志昊（Peter）任公司CEO，顾思斌（Teddy）任总裁。微影将和光线、腾讯、新美大等一起成为合资公司的最主要的股东。

微影公司原有内容开发、IP衍生、电影发行、股权投资等平行子业务，将继续放在微影时代、娱跃文化、微影资本的体系下运营。微赛体育作为独立运营的控股子公司，继续获得微信钱包、手Q钱包的体育票务入口。这些业务都和“猫眼微影”合资公司签署了战略合作协议，继续得到互联网数据及服务方面的支持。基于更大的流量和数据平台，微影的整体泛娱乐发展战略，将获得更大的舞台，继续领跑行业。

过去三年，微影和猫眼，一直都是行业奔跑最快的两驾马车。虽是对手，但我们共同经历和实践，用互联网的能力，深刻改变着电影、演出这两个百年产业。双方的团队都做了很多的创新，飞速地撬动行业的互联网化。

从“不打不相识”，到“一笑泯恩仇”，从让我们敬畏的对手，到成为一家人，其实，我们两个公司像磨刀石，互相磨砺，共同成长，更像镜子的两面，鉴照彼此，理想一致，愿景趋同，又互相欣赏。抱负相同，能力匹配，我想这也正是我们最终战略选择走到一起的最大动因。

另一个层面，双方的合并使得中国在线电影演出票务的格局，因此而改变，两架马车合并成绝对意义的“龙头企业”：

1）不必要的恶性竞争、烧钱模式将成为历史。合资公司包括我们的各项子业务都将进入更良性的循环。

2）优势互补，实现共赢。合资公司将组建更好的团队，以更具规模的运营优势给双方的用户提供更好的服务。

3）用户规模的绝对领先，将使我们加速为上下游、供应链提供更好的互联网服务。

合并只是一个开始，完美的融合将是接下来的重点。我和Peter总，在我还没有做微影的时候，就有很多的交流。他是一位非常有经验的领导者，正直、高效、也很睿智，我也了解到他对人才的关注和渴求。在接下来的工作中，我们有不少票务线的同事将在Teddy的带领下，加入到新公司。Peter和Teddy也曾在同一阶段共事，在工作中的默契和身上的腾讯基因，一定会给我们的融合降低很多难度。我非常坚信，他们会共同努力，给所有有抱负的同学们，搭建一个更加宽阔的平台。

写着这封邮件，回想这三年的创业历程，一切历历在目，仿佛就在昨天。三年时间，微影全体同事，付出了艰辛的努力，我们一直在引领着行业的脚步。微影时代完成了泛娱乐文体领域，从零到一的布局。在每一个风口来临的时候，在每一个关键决策点，我们基本上都抓住了最佳的爆发性增长机会。引以自豪的战役和成果，可谓比比皆是。

创业之初，我记忆非常深刻的事情，是我在办公室的白板上画了个三角形，渠道、内容、产业资本，这是竞争的三个关键纬度。

资本不用说了，放眼接下来的三年，“猫眼微影”的业务里，两股“流量”汇聚而成的“渠道之河”即将形成，会拥有澎湃的超级动力。而微影时代的同事，将一起努力，利用数据优势和行业资源，开始攀登“内容之巅”。再三年，这“山与川”的画卷即将展开，这就是中国“互联网＋娱乐”最美好的图景。

在不断求新求变的时代里，唯一不会改变的是我们出发那一刻的初心，让我们一起在新的起点上，整好行装，拥抱变化，拥抱未来，全新出发！

祝福猫眼微影、祝福微影时代、也祝福大家！

一切都是最好的安排！

林宁

2017年9月21日