证监会：股东高管需在重组预案中披露减持计划

【财新网】（记者 张榆）针对此前并购重组存在的“忽悠式”、“跟风式”重组，大股东拉抬股价高位减持、最终出资人隐身于资管计划等违规现象，证监会再出手，通过完善信息披露规则进一步增加并购重组交易的确定性和透明度。

9月22日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订，下称《重组信披规则》），重点从简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；明确“穿透”披露标准，提高交易透明度等方面对2014年的规则进行了修订。

此次修订主要从简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；打击“忽悠式”、“跟风式”重组；明确“穿透”披露标准，提高交易透明度等三方面进行了修订。

《重组信披规则》是配合2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》出台的。证监会表示，下一步，将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

股东高管提前披露减持计划

在过去的案例中，利用并购重组抬高股价，内幕知情人乘机高位减持获利后，再终止重组，使得重组变成资本炒作游戏的情况屡见不鲜。

例如金安国纪（002636.SZ）半年时间连续两次进行重大资产重组，均以失败告终；但公司高管、大股东等内幕知情人却在此期间买卖公司股票而被监管关注。

在此次《重组信披规则》中，证监会将限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组作为重点修订方向，要求重组预案和重组报告书中应披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

此外，上市公司披露为无控股股东的，也应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

“穿透”至最终出资人

利用合伙企业及资管计划隐身参与上市公司并购重组也被规范。

《重组信披规则》明确，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

而交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

证监会表示，通过明确“穿透”披露标准，可以提高交易透明度，防范“杠杆融资”可能引发的相关风险。

缩小中介机构预案尽调范围

在此次的修订中，证监会通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

《重组信披规则》中明确，上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。

此外，缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。

证监会表示，上述修订通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。■