赴美上市潮再现！3分钟读懂A股、美股IPO区别在哪

本周，美国纽交所迎来三家中国公司：搜狗、拍拍贷和四季教育；

10月18日，趣店集团登陆纽交所；

9月，百世集团、红黄蓝、寺库在美国上市，瑞思则向美国证券交易委员会提交了IPO上市申请……

2017年，中国互联网公司掀起了赴美上市小高潮，数十家互联网科技、金融、电商、物流、教育公司相继赴美国敲钟，而披露赴美IPO计划，或被媒体曝出即将赴美上市的公司也不在少数。

这是继2014年，微博、途牛网、聚美优品、京东、阿里巴巴、智联招聘、迅雷、陌陌等扎堆赴美上市后，中概股迎来的另一个小高潮。与前两年多加公司拆除VIE计划回归A股的现象形成鲜明对比。

为什么这些公司纷纷在这个时间窗口跑到美国上市？

首先，美国股市的抢眼表现是直接原因。2008年次贷危机之后，美股慢牛行情一直持续至今，今年以来，道指已65次创收盘历史新高。

中概股表现也让人十分振奋。微博、新东方、搜狐、阿里巴巴等股价自年初以来均已翻倍。

美国上市。那么，在美股、港股和A股上市，到底有哪些区别？腾讯财经Money Talk邀请到了知名投融资法律专家、法学博士李可书为大家详解讲解。

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以下是文字实录：

问：中国大型的互联网公司为什么纷纷跑到海外上市呢？请中国法学理事会理事李可书博士为大家解答一下境内外上市的区别在哪里。

李可书：我们注意到中国大型的互联网公司，往往选择赴海外上市，而且美国上市是优选的，这是一个目前很常见的现象。

我们再看为什么，比如说阿里，它为什么选择在美国上市，这是一个我们需要去思索的点。第一个原因，是因为在A股上市准入门槛比较高，规定的条件比较多，这种条件因为阿里满足不了。首先第一个条件，我国的《证券法》和《公司法》规定的非常明确，在A股上市的公司必须是依照法律规定，在中国境内设立的股份有限公司。而阿里巴巴，是注册在海外的，它这种外资的身份，使得它不满足A股上市的要求，这是第一个原因。

第二个要求，它也满足不了，是什么呢？关于A股上市的发行对象的要求，对于A股的上市来说，要求将股东的人数控制在200人，大家知道阿里之前大量的通过职工持股，收了自己员工大量的股票，如果需要将股东人数进行压缩的话，那么需要大量清理职工持股，这也是阿里不希望做到的。所以呢，基于这两点法律的要求，阿里很难去完全满足，这是第一个阿里当时考虑在美国上市的原因之一。

第二个原因，是因为审核的时间。因为在国内上市，我们国内新股发行是审核制，而审核是需要时间的，正常是两到三年，这个时间对于包括阿里在内的大量互联网公司来说太长，耗不起。而在国外呢，比如在美国上市，实际上是非常快的，一般来讲是半年左右就完成上市。所以从时间上考虑，境外上市比在A股上市有一定的吸引力。这个是阿里当时选择在美国上市的第二个原因。

第三个原因，是关于A股对于公司的盈利有明确的财务指标的要求，很多互联网公司无法满足A股上市的要求，这是第三个原因。

所以基于这些原因，大量的互联网公司选择在境外上市，当然未来他们是否选择回归，这可能是未来我们需要考虑的点，在我国的这种A股市场新股发行制度变更之后。

总结一下，企业选择在境内上市还是境外上市，区别的第一点，从制度上说，我国境内的A股上市选择的是保荐人加审核制，境外是备案制，备案制其实等同于我们未来中国要做的注册制。所以从这个角度来说，境外上市比境内上市的条件要宽松。

第二个，从上市周期来看，境内上市的时间往往比境外上市时间要长，也是因为国内目前实行的是审核制，那么我们将资料上交到证监会之后初审、上会，这个时间，包括过会，时间上往往没有那么可控。有的时候我们发现上市时间不是特别确定。所以，通常两三年上市是比较正常的。境外上市因为是注册制或者备案制，上市时间相对比较确定，一般来讲四到六个月基本上可以完成上市。

第三个从成功率的角度讲，境外是备案制，成功率比国内上市要高一些。

第四个，对于锁定期而言，选择境内上市的锁定期，大股东一般承诺三年，比境外的锁定期要长。

最后一点，从结构上讲，境外上市的结构往往比境内上市要复杂，原因在于境外上市我们一般要求要有境外的法人，并且要求通过这种境内境外的股权结构，能够确保境内企业的收入、利润转移给境外的股东。所以它的股权结构设计往往比境内上市的公司来说要复杂一些，这是境内和境外企业上市的最大区别。

当然我们要选择境内上市还是境外上市，还要考虑第六点，境内上市一般来讲它的估值、市盈率都会比境外的高，也就是说境内上市的收益率一般要比境外上市高一些，所以我们在选择境内上市还是境外上市，以上这六点是大家要考虑的。总体来讲，境内上市和境外上市有利有弊，看我们在意的是它的收益率，还是时间，还是这种审核的要求。

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来源：MissMoney浮世

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