澳财术语 | 澳洲投资指南：收购澳洲公司需要哪些资质？

2017-11-15 来源：澳财网原文链接评论0条

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出于对经营环境和经营文化的不熟悉，许多大型企业在扩张澳洲市场时可能不会直接选择原始式的公司增长，而会保守性地直接收购澳洲当地“土生土长”的企业。那么，对于这么从海外进来的收购方来说，进行潜在的并购交易需要注意什么事项呢？

选择收购方式

收购过程主要可以通过场内收购（On-Market takeover）和场外收购（Off-Market takeover）两种方式进行。

场内收购需要获得政府或债券人批准，并以现金方式结算，较为复杂，一般不建议使用。场外收购可以是要约收购（Takeover bid）或安排计划收购（Scheme of arrangement）实现，能让并购方相对较快地取得目标公司的控制权，同时有效控制交易进程。2014年复兴集团4.39亿澳元收购洛克石油公司（ROC）的交易，就是采用场外要约收购方式。

收购限制与监管

并不是资金充裕，就能在澳洲收购公司。针对50名及以上股东的非上市和上市公司，《澳大利亚公司法案2001》提出了“20%接管性收购禁止”规则，具体如下：

如果因为收购交易而使受监管实体中任何一个法人的投票权比例出现以下提升，那么将禁止此人购得受监管实体的相关股权：

从不超过20%增加到超过20%；

从高于20%但低于90%的情况下增加。

此外，负责监管外国投资收购的ASIC（澳洲证券投资委员会）和FIRB（外国投资审查委员会）两大部门对各个比例的投资收购确定不同程度的审核要求：

当收购比例达到或超过5%时，买方被要求向被收购公司和AISC进行披露；

若买方为海外公司，当收购比例达到15%时，买方可能需要获得FIRB许可才能进行交易。

收购审批要求

根据《外国人收购和接管法》（FATA法案），部分海外方进行收购需要获得FIRB审批。包括：

收购非敏感领域内总资产超过2.48亿澳元的澳大利亚业务或公司的实质性权益。新西兰和美国投资者适用10.78亿澳元的报批标准，但其对敏感行业投资计划的报批标准为2.48亿澳元；

收购离岸外国公司，其澳大利亚子公司或总资产价值达到或超过2.48亿澳元。新西兰和美国投资者适用10.78亿澳元的报批标准，但其对敏感行业投资计划的报批标准为2.48亿澳元；

对媒体业达到或超过5％的所有投资计划，无论投资额多少，均须申报；

来自外国政府及其关联方所有直接投资，包括设立实体或购买澳大利亚城市土地的权益。

而对于部分敏感行业的收购，FIRB需要进行更为详细的审查，其中包括：

交通 (包括澳大利亚的机场，港口设施，铁路基础设施，在澳大利亚境内或出入澳大利亚提供的国际和国内航空以及船运服务)；

向澳大利亚国防军或其他国防部队提供人力资源培训、生产或供应军用物资、设备或技术；

开采铀或钚、运营核设施；

媒体；

电信；

生产或供应能够用于军事用途的物品、设备或技术；

开发、制造或供应加密和安全技术和通信系统，或提供相关服务。

收购支付方式

现金支付：指并购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股权。现金支付适用于早期并购市场上金融支付方式比较单一，或并购业绩较差、主业相关度不大的公司的情况；

股权支付：指并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业。由于股权支付并不需支付大量现金，对收购方财务压力减小，大部分收购案都喜欢用换股形式实现交易；

资产置换：上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是一种特殊的并购形式。这种方式可以将企业原有的不良资产和盈利水平低的资产置换出去，从而实现企业资产的双向优化；

综合证券支付：主要通过发行认股权证、可转换债券和优先股来实现。

免责声明：本文中的分析，观点或其他资讯均为市场评述，不构成交易建议，仅供参考，投资时请谨慎决策，风险自担。