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马斯克与推特“双输”?买与不买的440亿美元闹剧未完(组图)

2022-10-05 来源: 香港01 原文链接 评论0条

经过数个月来的诉讼争议,面临10月17日的开审,Tesla创办人马斯克(Elon Musk)在美国东岸时间周一(10月3日)深夜,向Twitter沟通,决定按照4月的协议,以每股54.2美元的价格,花费440亿美元收购Twitter。

消息在4日传出后,Twitter股价急升22%至每股52美元水平。不过,马斯克收购Twitter的剧目远远未完。

Elon Musk与Twitter「双输」? 买与不买的440亿美元闹剧未完

买家的后悔

马斯克本年初已开始大手入股Twitter,3月表示有私有化Twitter或建立社交媒体之意,4月提出440亿收购案,同月25日与Twitter达成收购协议。

不过,踏入5月Twitter与Tesla股票随大市急挫,前者从收购确定前的每股接近50美元,跌至每股40美元以下的水平,几个星期前达成的收购协议看起来就愈来愈昂贵。

到5月13日,马斯克突然表示其收购Twitter的计划暂时停止,声言Twitter的虚假帐户远远高于其「低于5%」的估算。

问题是,Twitter的虚假帐户(或机械人帐户)估算不准确和低估是公开资讯,该公司在其美国证券交易委员会(SEC)的文件中已表明其估算可能不准确反映虚假帐户的真正比例,而真正数字可能比估算为高。

对于马斯克的「迟疑」,人们不得不怀疑他是因为Tesla股价下跌、突然「身家」大减而「后悔」,企图借故反口退缩,省回几百亿美元。

双方争持到7月,马斯克决定放弃收购案,Twitter随后控告马斯克,要求后者履行合约,并指马斯克对机械人帐户数目的「突然」担心只是其违约的借口;马斯克则指Twitter就有关估算方法对他作出了误导。

由于Twitter跟美国大部分大型企业一样在特拉华州(Delaware),该州的衡平法院(Chancery Court)就成为诉讼主场。

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未打先输的官司?

从一开始,分析普遍认为马斯克并无胜算,最大可能是要向Twitter付出双方协议的10亿美元分手费,甚或是其收购价和Twitter股价的差额作赔偿;最严重的更有可能是要求马斯克履行收购协议。

对于马斯克更为不利的是,负责其案的衡平法院法官Kathaleen McCormick去年就刚刚在一宗同类案件中作出对原收购方的不利判决。该案牵涉一家蛋糕装饰供应商DecoPac。

DecoPac的持有人在2020年3月疫情之初与私募股权公司Kohlberg达成5.5亿美元的收购案。

其后美国多地落实「居家令」,DecoPac生意大跌,Kohlberg马上引用所谓的「重大不利影响」(Material Adverse Effect)作为退出收购协议的理由,最终却被McCornick驳回。

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事有凑巧,马斯克退出Twitter收购的主要理由,就正正是其所指的虚假帐户估算方法误导构成「重大利不影响」,与DecoPac一案有同一法律逻辑。

只不过,在DecoPac一案,所牵涉金额是5.5亿美元;在Twitter一案,所牵涉金额却是440亿美元。

对于DecoPac的判决,哈佛大学法学院的分析就指,要证明「重大不利影响」的存在,门槛甚高。

到8月,美国证券交易委员会承认在马斯克正式放弃收购协议的前两天,一位年初被Twitter炒掉的前安全主管Peiter Zatko向该会投诉,指责Twitter未有遵从美国联邦贸易委员会(FTC)2011年有关Twitter数据私隐权的决定、管理层漠视数据安全问题、默许印度政府在Twitter公司中安插人员等等。

Zatko其后在国会听证中更曾声言Twitter的任何一位员工也能控制在坐任何参议员的帐户,而FBI更曾通知Twitter公司内至少有一位中国国安人员。

DecoPac案件与Twitter一案有同类的法律逻辑,但后者牵涉的款项却高出前者近百倍。 (DecoPac网站截图)
DecoPac案件与Twitter一案有同类的法律逻辑,但后者牵涉的款项却高出前者近百倍。(DecoPac网站截图)

马斯克方面要求将Zatko的新指控加入到其诉讼之中,此要求很快亦得到法官McCornick允许。然而,普遍分析认为,Zatko的指控虽然有损Twitter的公司形象,却没有牵涉到Twitter有意误导马斯克的证据,而其指控也难以达至「重大不利影响」的门槛——马斯克对Twitter的收购协议当中更包括两条特定条款,很可能预先就排除了马斯克对Zatko指控的依赖。

而在近日公开的法庭文件中,马斯克4月决定收购Twitter前的私人通讯更似乎显示马斯克对Twitter严重的虚假帐户情况早有深刻认知。

当时,他对一位Twitter董事局成员表明,要扫除虚假帐户需要「剧烈的」行动,「作为一家上市公司,这样做会很困难,因为清除虚假用户将会使数据很难看,所以重新调整需要以私有企业的方式来进行」。

根据彭博的报道,马斯克的法律团队已预见到法官不会对马斯克作出有利判决。这有可能是马斯克与Twitter的法律挣扎之中的「骆驼背上最后一根稻草」。

当然,收购一天未落实,善变的马斯克依然有机会回心转意。不过,由于马斯克的Tesla和SpaceX也在特拉华州注册,而该州衡平法院也刚刚在另一宗案件中判决了这些公司的股份是该法院管豁权限内的个人资产,如果马斯克最终败诉,这个法院也将有能力强迫马斯克「回心转意」。

马斯克曾表示会让特朗普重回Twitter。 (Getty Images)
马斯克曾表示会让特朗普重回Twitter。(Getty Images)

被迫收购Twitter的恶果

迫得马斯克以每股54.2美元的高价收购Twitter,对Twitter的股东而言固然是有利可图。但对Twitter公司的发长而言,这似乎不是一件值得庆贺之事。

此刻,马斯克收购Twitter,基本上就等于将Twitter交到一个摆明不想要Twitter、花费数个月时间去「唱衰」Twitter、只因法律限制而不得不就范的狂人手上。

因此,如果收购成事,这对于付出高昂收购价的马斯克,以及Twitter的企业发展而言,也是一个「双输」的局面。

根据纳斯达克本年整体走向的估计,如果没有马斯克的收购,Twitter的股价大概只会在每股30美元的水平,所以马斯克几乎是多付了比Twitter「真正价值」高八成的价格去作收购。

而马斯克的收购也有可能会迫使他再次出售Tesla股票,再对后者股价,以至马斯克的身家造成压力。

而且,相较于其他社交媒体,Twitter一直也是有影响力却没有相应营利能力的公司。一方面,Twitter在2006年成立以来几乎毫无成功创新。

Twitter曾收购像TikTok一般的短视频程式Vine,最终经营不善而结束营运;Twitter也曾抄袭Snapchat会消失的推文(「Fleets」),以至Clubhouse的实时语音对话(「Spaces」),前者失败告终,后者则只在起步阶段。

本年8月,更有报道指出,Twitter本年初甚至曾考虑过推出「成人内容」服务,希望攻占类似OnlyFans的色情市场。

有「旷工CEO」之名的Twitter创办人多尔西(Jack Dorsey)。 (Getty Images)
有「旷工CEO」之名的Twitter创办人多尔西(Jack Dorsey)。(Getty Images)

另一方面,虽然Twitter在政界、学术界和传媒行业的使用者甚多(高达七成美国记者自认高度依赖Twitter),但其活跃用户数量比Facebook低十多倍,每用户的广告收入也比Facebook低超过五成,连新兴不久的TikTok在全球数位广告的市占率也比Twitter高一倍。

Twitter虽然希望以「回收推文」等服务吸引月费用户,以补足其广告收入(占其收入九成),但这对广大一般用户而言并没有什么吸引力。

不少分析认为,Twitter的困境可能出自其创办人兼前行政总裁多尔西(Jack Dorsey,直至2021年底)的管理有关。

他一方面过于理想主义(最近多尔西就称将Twitter变成一间公司是他的最大遗憾),另一方面也疏于公司管理(多尔西2020年就曾移居非洲数月之久,一直以来也有「旷工CEO」之名)。

不过,如果马斯克真的要接手Twitter的管理,他也有可能会变成另一个「旷工CEO」。

毕竟,马斯克本来已在忙于发展电动车(Tesla)、送人类上火星(Space)、发展人脑和电脑介面(Neuralink)等等。面对Twitter停滞不前的发展,以及持续不断的政治争议,花费了几个月拒买Twitter的马斯克真的有余暇和心思去应付吗?

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