别让“忽悠重组”跑了：上交所督促保千里向股东索赔

【财新网】（记者 朱亮韬）“获利8亿处罚60万”，保千里（600074.SH）借壳造假被吐槽违法成本太低后，监管层在采取更多措施。

8月23日晚间，上交所对保千里发出第二份监管函，要求公司董事会应当勤勉尽责，尽快就虚构协议所造成的损失向相关方追偿。同时要求相关股东应当制定可操作的赔偿方案，尽早落实赔偿事项。

事件缘起于上市公司2015年借壳上市过程中的作假行为。

上市公司的前身为中达股份。2015年，中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的标的公司保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司对保千里电子估值为28.83亿元。重组成功后，保千里电子实现借壳上市，上市公司名称也从中达股份更名为保千里。

然而，根据证监会调查认定的情况，在重组评估过程中，保千里电子向银信评估提供了9份虚假协议，致使评估值虚增较大，上市公司也因此多支付了交易对价。

具体多支付的金额有多少？根据证监会7月公布的《行政处罚事先告知书》披露，虚假协议致使评估值虚增了2.74亿元，从而导致中达股份当时多支出股份对价1.29亿股。

按照7月25日的停牌价10.39元/股计算，原股东方因此多获得对价超过13.5亿元；而标的公司原大股东、上市公司现任控股股东庄敏账面获利也超过8亿元。不过，在证监会8月11日正式下发的《行政处罚书》中，具体估值虚增额已被隐去。此外，由于《证券法》中的处罚额度限制，庄敏最终顶格处罚，仅被罚60万元。

业内律师对财新记者表示，理论上讲，在交易对手（即现在的部分相关股东）涉嫌作假的情况，上市公司可以以合同违约向其追责，但是实际操作中，因为双方千丝万缕的联系，估计会比较难；在监管层督促推动下，具体还得看上市公司的未来行动。

8月24日，上市公司对财新记者回应表示，公司及控股股东积极咨询相关监管部门，并聘请律师研究，不断检视，争取及时妥善地按照相关法律法规的规定依法依规地落实改正措施。■