ST慧球落实五大整改要求 彻底“清算”鲜言

【财新网】（记者 张榆）去年因“1001项议案”等奇葩闹剧而声名狼藉的ST慧球（慧球科技，600556.SH）终于尘埃落定。9月8日晚，公司披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告，并表示股票将于9月11日复牌交易。

此次整改报告的披露也真正呈现了这一案件的全貌。围绕ST慧球，顾国平、鲜言两位资本玩家由同谋合作到反目争夺，不择手段，剧情几次反转，践踏证券市场规则的同时，也挑衅监管底线，成为2016年A股年度最大狗血剧。

有评论人士认为，单仅从整改报告的内容看，ST慧球违规所采取的作案手段手法之多，持续时间之长，违法情节之严重，影响之恶劣，均是资本市场20多年以来所罕见。

荒唐违规受严惩

2016年以来，ST慧球信息披露和规范运作重大违规，违反勤勉尽责的基本要求，蓄意挑战监管底线，市场高度关注，投资者反应强烈。

根据ST慧球整改报告，其违规情节众多，包括拒不披露重要股东的权益变动情况，多次蓄意对外泄露重要未披露信息，信息披露管理处于失控状态；隐瞒实际控制人，董事会多项重大事项决策违规，公司治理机制和内控制度完全失效；尤其是蓄意编制含有“1001项议案”的股东大会通知，甚者欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议。

上交所公司监管部门负责人表示，ST慧球的这些行为，侵害上市公司和投资者合法权益，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，影响极其恶劣。

据了解，2016年8月以来，上交所向ST慧球先后发出的各类函件居然多达34份，其中问询函12份，监管工作函16份，其他通知通报6份；但大部分未得到上市公司回应。

也是从这一时间点，上交所发现原匹凸匹控制人鲜言以证券事务代表身份隐身，ST慧球信息披露不畅，实际控制人不明等异常情况，及时暂停上市公司信息披露直通车资格，避免其随意发布误导信息。

此后，上交所发现ST慧球购买房产决策违规、涉嫌向鲜言关联方输送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已丧失公司有效信息来源，又向公司提出限期整改的要求，在拒绝整改的情况下，2016年9月上交所对公司股票实施了ST处理。

在ST慧球炮制出1001项股东大会议案后，上交所要求公司全面进行整改。

在公司股票停牌期间，证监会立即立案调查，并迅速作出行政处罚决定，将鲜言移交公安处理。共罚没鲜言34.7亿元，并对其被处以终身市场禁入。此案成为证监会执法以来罚没款金额最大的案件。

整改落实五大要求

与一般公司违规性质不同，ST慧球案件属于典型的恶性操控违规，前期证监会行政处罚决定书披露的相关证据足以认定是鲜言蓄意指使，这次ST慧球披露整改报告，也认定公司系列违规行为是相关人员蓄意所为。

ST慧球停牌整改期间，鲜言方已全部退出公司，举牌方瑞莱嘉誉已经控制董事会。经过半年多的控制权争夺，鲜言方虽然出局，但留给新进控股股东的是一片狼藉，公司急需一场针对混乱局面的全面“大扫除”。

从整改报告看，ST慧球新进管理团队进行了全面自查，逐项确认违规事实，逐项纠正、整改，逐项明确追责措施。主要完成五个方面整改，包括明确了公司实际控制人；聘任信息披露事务负责人，恢复信息披露秩序；纠正了前期系列隐瞒披露、决策违规事项，补充履行披露义务；明确各项违规行为的责任追究措施；对鲜言方遗留的未决事项进行了清理或处置，消除风险隐患。

此次整改，市场关注的违规向鲜言关联方购买房产、肆意租赁办公楼合同等均得以纠正；鲜言方出局后遗留的潜在隐患事项，包括资金往来、违规担保等都进行了逐项清理。

有市场评论人士表示，ST慧球案例显示了市场中部分资本炒家，无视法律法规的规定，肆意投机炒作，侵害中小投资者利益。而对于这些行为，监管机构已经给予了严厉打击，ST慧球也进行了整改，但是，这个案例警示意义更大，所有的上市公司均应当引以为戒，不能再犯。

上交所要求公司治理补短板

鲜言控制ST慧球，其目的是炒作获利，这点市场已有共识。但市场对上市公司目前的控制人瑞莱嘉誉也有质疑，认为其作为一家投资机构，举牌ST慧球这样的壳公司，目前仅持股不到11%，获取公司控制权的动机并不明确，不少投资者质疑其没有长期搞好公司经营的意愿，也是以短期炒壳获利为目的。

对此，上交所要求公司实际控制人及控股股东明确保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益，以及维持其控制权稳定的相关措施。此外，还要求公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项，明确提出具体安排。

瑞莱嘉誉也作出承诺，未来12个月内不减持股份，不主动让渡公司控制权。

ST慧球提示经营风险

根据公告，ST慧球将于9月11日复牌，但值得注意的是，公司还应当至少规范运作6个月以上，方可根据相关规定向上交所提出撤销实施ST处理。

上交所在9月8日的发布会上提示，虽然公司完成整改，恢复了信息披露秩序，摆脱了公司混乱状态，但并不意味着公司的基本面已经发生了重大变化。目前，公司的生产经营还面临较大的困难，相关的风险，公司已在整改报告书中予以披露，投资者应当认真查阅，注意投资风险。

根据ST慧球财务状况，其2016年度净利润已经亏损2636万元，2017年上半年又继续亏损1151万元，基本面并未发生实质改善。此外，公司还提示了面临的经营风险，表示目前在人员、技术、经验上均不具备继续开展智慧城市业务的条件，同时也缺乏后续资金投入，原有订单已基本没有可执行性，若2017年继续亏损，公司将被实施*ST处理。

一位市场人士表示，公司目前处于壳公司状态，难免会给投资者造成较强的转型预期。但是，ST慧球刚被监管机构处罚，相关政策持续收紧，市场持续低迷，公司未来若想通过资本运作实现业务转型，将面临较大的困难。■