94亿“截胡”凯雷，万宝路母公司收购药企Vectura，欲拯救全球烟民？

本文来自微信公众号“晨哨并购”（ID:MW-Group），作者：Kevin，36氪经授权发布。

近日，菲利普莫里斯国际公司（简称“菲莫国际”，Philip Morris International，PMI）宣布，同意以10.5亿英镑（约合94.37亿人民币）收购英国吸入制剂制造商Vectura集团。

这是迄今为止这家烟草巨头进军医疗保健行业的最大举措。

然而早在一个多月前，便有消息称私募巨头凯雷集团同意以9.58亿英镑(约合86.5亿人民币)的现金收购Vectura Group Plc.，以促进这家英国制药商的转型。

如今新收购事项落定，该公司的出价超过凯雷， Vectura管理层现在已不支持凯雷的收购要约。

烟草公司菲莫国际本次为何出手截胡？Vectura又是一家怎样的公司，能够得到两家巨头的青睐？

烟草巨头的去烟草之路

如果说“菲莫国际”听起来不那么耳熟，那么也许该公司旗下的品牌“万宝路”（Marlboro）更为人所知。

自成立以来，该公司进行了数十起烟草领域的收购，逐渐成为该领域的国际巨头，共拥有六个价值十亿美元的卷烟品牌。其旗舰品牌万宝路更是风靡全球，多年占据中国以外的卷烟销量榜第一位。

菲莫国际旗下卷烟品牌，图片来源：wikipedia

据《财富》官网，在 2020 年《财富》世界500强排名中，菲莫国际排名第421名，是烟草行业唯一上榜的美国企业。

不过多年以来，菲莫集团都在进行“去烟草化”。

早在上世纪，该公司进行了大规模的多元化发展，包括收购啤酒、饮料以及食品产业。1985年，公司以约56亿美元收购了General Foods公司；1988年，公司以129亿美元收购了Kraft, Inc公司，并在1990年将两大公司合并为卡夫（Kraft General Foods）公司。

此后卡夫公司发展速度突飞猛进，菲莫集团因此有了烟草以外的全新发展领域。

2003年，为了摆脱菲莫集团的名称长期与烟草绑定而带来的对其他业务的不利影响，菲莫正式更名为奥驰亚集团。集团业务划分为烟草、食品和金融服务三大块。其中，烟草方面分为菲利浦·莫里斯美国公司(Philip Morris U.S.A)和菲利浦·莫里斯国际公司(Philip Morris International)，其他领域分为卡夫食品公司以及菲利浦·莫里斯金融服务公司。

2008年，为了区分美国市场和国际市场，并进一步解绑烟草业务，菲莫国际从母公司奥驰亚集团剥离。

而随着吸烟对人类健康的危害愈发明确，国际吸烟率不断下降，菲莫国际对传统卷烟业务也不再充满信心。

为了应对终将到来的业绩下滑，菲莫国际开发并推广加热不燃烧烟草，杀入电子烟领域，试图用据称危害更小、成瘾性更低的“无烟（smoke-free）产品”替代香烟。

菲莫国际加热不燃烧烟草产品IQOS

与此同时，菲莫国际还在将部分香烟厂停产，并陆续在智利、新西兰、日本等地区停止香烟的销售。

如今再看菲莫国际的官网，已经无法找到那些声名远扬的香烟品牌，所见最多的反而是一些推广无烟化、介绍无烟化产品好处的界面。

菲莫国际官网首页

2017年，菲莫国际还宣布成立了无烟世界基金会，并表示将在未来 12 年提供近 10 亿美元的资金支持。该基金会宣布的目标是“评估无烟替代品对吸烟者和公共健康的影响，评估减少卷烟消费对行业价值链的影响，并衡量实现无烟世界的整体进展。”

成立这样的基金会，其根本目的便是为其“无烟化”产品提供背书，帮助进行市场推广。

就在上周，该公司以8.2亿美元收购尼古丁口香糖制造商 Fertin Pharma，以此探索另一种香烟替代品的市场潜力。

或许是为了让公司的产品更加“健康”，菲莫国际终于直接收购了一家医疗健康企业。

Vectura：危机与转型

Vectura成立于1997年，致力于进行呼吸相关吸入制剂的研发与生产，在发展之中不断进行收购，规模逐渐扩大。

2004年，其收购肺部产品开发商Innovata；2014年收购同领域的德国制造商Activaero；2016年，Vectura又与吸入制剂CDMO（合同制开发生产组织）企业Skyepharma完成合并。

经历了数年的外延收购与内生发展后，Vectura不但掌握了吸入制剂的多种配方、设备和产品开发能力，能为客户提供药物分析、工艺开发、技术转让、产品生产和监管服务，还与众多跨国药企合作，为诺华（Novartis）、萌蒂制药（Mundipharma）、拜耳（Bayer）与葛兰素史克（GSK）的吸入制剂产品提供支持。

由Vectura提供配方、设备或开发支持的产品，图片来源：Vectura官网

然而在近几年，Vectura却遭遇了危机。

2017年，FDA拒绝了Vectura与阿拉伯仿制药企业Hikma合作开发的Advair仿制药VR315上市，并让公司背负了沉重的债务。

在此次重大失利的影响下，Vectura当年股价缩水近40%，CEO James Ward-Lilley不得不改变商业策略，将发展重点放在风险较低的仿制药管线，而终止那些正处在研发早期阶段的高风险新药分子。

该公司受到重创的第二年，便传出了制药巨头葛兰素史克打算斥资16.5亿美元收购Vectura的说法。

但最终收购不了了之，再无消息。

此后在2018年11月，由于欧洲的3期临床试验不理想，Vectura决定停止开发其哮喘药械组合 VR475，更给该公司的未来蒙上了一层阴影。

为了应对危机，Vectura开始迅速转型，将业务重点从自研与合作研发转向吸入制剂CDMO业务。

这次转型颇为及时，不仅帮助Vectura降低了研发所需的成本，减少了未来发展的风险，还帮助该公司找到了获得更多利润的着眼点与未来发展的方向，使其逐渐脱离了危机。

2019年，Vectura营业净损失达2700万英镑；而在2020年，Vectura营业净利润达到1.328亿英镑，减去因为对GSK进行专利诉讼所获得的1.276亿英镑赔偿及专利使用费后，实际营业净利润为520万英镑，实现扭亏为盈。

而随着国际吸入制剂领域的竞争愈发激烈，作为CDMO， Vectura未来的发展路径也更加明朗。

吸入制剂：巨头与挑战者

吸入制剂作为慢阻肺、哮喘等呼吸类疾病治疗、控制的重要剂型，拥有见效快、减少肝毒性、易携带等优势。

该细分领域技术壁垒较高，仿制难度较大。作为一种通过肺部给药的特殊剂型，吸入制剂的研发生产难度往往不在于起效药物的化学合成，而在于其整个递送系统的复杂性。

这一剂型的产品对药物、辅料和器械等都有极高的要求，且三者必须紧密配合，做到“药械协同”，否则些微的差错便有可能造成药物递送不到位、造成呼吸刺激等问题。

GSK吸入器械专利图，图片来源：USTPO

这便使得想要研发生产吸入制剂的企业必须精通药物学、吸入动力学、颗粒动力学、流体力学、表面科学和吸入器设计加工等多种知识和技术，并有将这些知识结合、应用的能力。

除此之外，临床试验与审批环节的不确定性、相关生产技术的复杂性以及指导患者使用新器械的困难，都是仿制药企难以攻破这一领域的原因。

不过再难的壁垒，也会有人挑战。

在吸入制剂领域，国际市场目前仍主要由阿斯利康、葛兰素史克和勃林格殷格翰等巨头占领。但随着各项配方、器械的专利陆续到期，加上以TEVA为首的仿制药企对吸入制剂领域的认识逐渐完善，吸入制剂巨头们的地位也正逐渐受到挑战。

实际上，私募巨头在这一领域也频频出手。无论是2019年红杉中国投资谷森医药，还是2020年高瓴战投健康元，都显示了资本对吸入制剂领域的看好。

重压之下，国际大厂想要保持优势，就必须降低研发成本，并寻找有独特优势的新型配方、器械；仿制药企想要弯道超车，也必须寻找富有经验的合作伙伴，在解决研发、审批问题的同时，还要保证充分的生产能力。

这两方的情况，都给Vectura带来了机会。

作为在吸入制剂深耕二十余年的领先企业，Vectura在吸入制剂的各个环节都有丰富的经验。

如今转型成为CDMO，其一方面可以继续承接各大跨国医药公司的订单，提供强大的生产开发能力，帮助大企业降低生产、研发成本；另一方面，Vectura也能利用已有的经验，承接一系列仿制药企的开发、生产业务，为它们提供成熟的全套流程。在搭上仿制药替代快车的同时，也避免了产品研发、上市失败所带来的风险。

而通过本次收购，菲莫国际也有机会获得一家具有影响力和研发能力的企业，并为其向医疗领域进军的举动铺平道路。

值得一提的是，吸烟以及二手烟暴露正是哮喘与慢阻肺等呼吸疾病的重要诱发原因之一。

如此看来，本次收购除了显示该公司对医疗健康领域的兴趣之外，似乎也是菲莫国际正在为自己多年的“健康杀手”生意还债。

但有声音认为，菲莫国际既通过卖烟赚钱，也通过吸烟之后的疾病赚钱，这种“两头吃”的行为，反而会阻碍其所宣称要进行的“无烟化”进程。

菲莫国际的转型能否成功，仍有待时间考验。

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